Как ликвидировать ООО с недвижимостью?

В редакцию газеты поступил вопрос от читателя, на который мы попросили ответить бизнес-адвоката Самарской областной коллегии адвокатов, основателя юридического центра «СТАН» Людмилу Сенилову.

Вопрос

Здравствуйте. Хочу задать вопрос. Ситуация такая. Хотим закрывать ООО, у него два учредителя. Долгов у организации нет ни по налогам, ни по зарплатам, ни перед кредиторами. На организации числится недвижимое имущество (этаж в здании). Каким образом его можно оформить на учредителей как на физических лиц? Могут ли учредители просто переоформить недвижимость на себя, не переводя деньги в ООО, ведь оно все равно ликвидируется? Или все-таки нужно эту недвижимость выкупать? Как обезопасить себя и попытаться сэкономить?

Ответ

С 2023 года, согласно статье 21.3 закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП», для субъектов МСП введена упрощенная процедура ликвидации компаний, у которых отсутствуют долги перед третьими лицами. Для этого необходимо подать в ФНС заявление по форме № Р19001. Но при наличии на балансе компании недвижимого имущества она не применяется. Ваш вариант – добровольная ликвидация, самый простой и малозатратный.

Добровольная ликвидация ООО проводится по правилам, которые прописаны в ст. 57 и 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в ст. 61–64 Гражданского кодекса РФ.

В результате проведенной процедуры ликвидации ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет итоговый ликвидационный баланс, который, наряду с промежуточным, подлежит утверждению участниками ООО. Направление ликвидационного баланса в налоговый орган и внесение записи в ЕГРЮЛ является финальным этапом ликвидации и позволяет перейти к процедуре распределения оставшегося имущества между его участниками.

В соответствии со ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

– в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

– во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Ликвидатор от имени ООО распределяет имущество через передаточный акт. Строгой формы нет, но содержание документа должно ясно показывать, что и кому передают. В нем необходимо указать:

– место и дату составления акта;

– реквизиты ООО;

– паспортные данные ликвидатора;

– суммы невыплаченных дивидендов;

– ФИО и доли учредителей;

– стоимость и описание имущества.

Оформлять договор между ООО и учредителями не нужно, но собственники должны зарегистрировать его в Росреестре. Основанием станут передаточный акт и лист записи о ликвидации юридического лица.

Учредители после регистрации в Росреестре станут сособственниками недвижимого имущества и получат доход как физические лица, с которого надо будет уплатить НДФЛ.

—

Задать свой вопрос Людмиле Сениловой вы можете, прислав его на электронную почту редакции stavrgazeta@yandex.ru. Телефон юридического центра «СТАН» 8 (8482) 28-55-51.